Судова тяганина за пакет акція забудовника підходить до логічного фіналу

КИЇВ. 22 жовтня. УНН. Незабаром Північний апеляційний господарський суд може поставити крап в судовому процесі між ПрАТ "ХК "Київміськбуд" та проектним інститутом - ПАТ "ПТІ "Київоргбуд". Раніше Госпсуд Києва визнав рішення "таємних" загальних зборів акціонерів "Київоргбуду" про "роздуття" ринкової вартості своїх акцій та різке збільшення статутного капіталу недійсним, але "проектанти" подали апеляційну скаргу. При цьому відомо, що ГУ Нацполіціі Києва розслідує кримінальне провадження щодо цієї ситуації: правоохоронці вбачають в діях ПАТ "ПТІ "Київоргбуд"ознаки привласнення майна та службового підроблення. Перемога "Київоргбуд" в суді може обернутися для територіальної громади Києва істотними фінансовими втратами - ПрАТ "ХК "Київміськбуд" доведеться викупити акції нового випуску на суму понад 863 млн гривень.

23 жовтня 2019 року відбудеться засідання Північного апеляційного господарського суду за позовом ПрАТ "Холдингова компанія "Київміськбуд" (ПрАТ "ХК "Київміськбуд") до ПАТ "Проектно-технологічний інститут "Київоргбуд" (ПАТ "ПТІ "Київоргбуд") (справа №910/15811/17).

"Крайнє" засідання у цій справі відбулося 25 вересня 2019 року. Тоді суд не прийняв остаточне рішення, відклавши розгляд справи.

Історія конфлікту

Як зазначено в рішенні Господарського суду Києва від 11 грудня 2017 року (справа №910/15811/17), ПАТ "ПТІ "Київоргбуд" є юридичною особою приватного права, статутний капітал якого розділений на певну кількість часток однакової номінальної вартості. Корпоративні права за вказаними часткам засвідчуються акціями. Статутний капітал фірми складає 388,2 тис. гривень і розділений на 1 552 829 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн.

За даними ПАТ "ПТІ "Київоргбуд", фірма займається розробкою проектно-кошторисної документації будівництва, реконструкції, модернізації, капітального ремонту об'єктів архітектури та електроенергетики, здійсненням авторського нагляду за виконанням будівельно-монтажних робіт, виконанням інженерно-геодезичних робіт і т.д

Засновниками ПАТ "ПТІ "Київоргбуд" виступають:

• ПрАТ "ХК "Київміськбуд", який володіє простими іменними акціями в кількості 565 580 штук, що становить 36,4226% статутного капіталу;
• ТОВ "Компанія з управління активами" Сварог Ессет Менеджмент ", яке володіє простими іменними акціями в кількості 565 580 штук, що становить 48,8578% статутного капіталу;
• інші особи із загальною часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 14,7196%.

28 серпня 2017 ПАТ "ПТІ "Київоргбуд" були нібито проведені позачергові загальні збори учасників, за результатами яких було прийнято рішення про затвердження ринкової вартості однієї простої іменної акції ПАТ "ПТІ "Київоргбуд" в розмірі 15,42 гривень. Також було вирішено збільшити статутний капітал ПАТ "ПТІ "Київоргбуд" на 38,4 млн гривень шляхом приватного розміщення додаткових 153 730 071 штук простих іменних акцій даної фірми.

Однак, вказане рішення було прийнято без участі ПрАТ "ХК "Київміськбуд", а значить - є нелегітимним. У холдинговій компанії відзначають, що загальні збори учасників не відбувалися в той день і за тією адресою, яка була вказана в повідомленні про захід: г. Киев, ул. Будіндустрії, 8.

"Прибувши за вказаною адресою і в зазначений час, представники ПрАТ "ХК "Київміськбуд" не виявили реєстраційної комісії загальних зборів, інших акціонерів або представників відповідача, а також не встановили факту проведення загальних зборів", - зазначено в рішенні суду.

Даний факт був зафіксований представником Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦБФР).

Крім того, в першому повідомленні про проведення загальних зборів, яке було опубліковано 28 липня 2017 року і було направлено ПрАТ "ХК "Київміськбуд", містилося 5 питань порядку денного: не передбачалося розгляд питань про збільшення розміру статутного капіталу та ринкової вартості однієї акції.

Витяг з матеріалів справи

Оскільки ПрАТ "ХК "Київміськбуд" володіє 36,4226% простих акцій, його позиція повинна була істотно вплинути на результати голосування і по даному питанню рішення не було б прийнято.

Для утримання своєї частини в розмірі 36,42%, номінальна вартість якої після збільшення складе 13,99 млн гривень, ПрАТ "ХК "Київміськбуд" доведеться викупити акцій нового випуску на суму понад 863 млн гривень. Це може завдати шкоди територіальній громаді Києва, яка є кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ "ХК "Київміськбуд".

Ухвалою Господарського суду Києва від 18 вересня 2017 року було відкрито провадження за позовом ПрАТ "ХК "Київміськбуд" до ПАТ" ПТІ "Київоргбуд" про визнання недійсним рішення загальних зборів. Рішенням від 11 грудня 2017 року суд задовольнив вимоги позивача. Надалі ПАТ "ПТІ "Київоргбуд" подало апеляційну скаргу на вказане судове рішення.

Кримінальна справа

Як стало відомо КиевVласть, паралельно з розглядами в сфері господарських відносин дану ситуацію розслідує Головне управління Нацполіціі Києва. Правоохоронці вважають, що, можливо, мова йде про кримінальний злочин.

Так 7 вересня 2017 року ДУ Нацполіціі Києва в ЕРДР були внесені відомості під №42017100000001133 про відкриття кримінального провадження, передбаченого наступними статтями:

• ч.5 ст. 191 КК України - привласнення, розтрата або заволодіння чужим майном, вчинені в особливо великих розмірах або організованою групою;
• ч.2 ст. 366 КК України - службове підроблення, тобто внесення службовою особою до офіційних документів завідомо неправдивих відомостей, інше підроблення документів, а також складання і видача завідомо неправдивих документів, якщо вони спричинили тяжкі наслідки.

Ухвалою від 3 вересня 2018 року Голосіївський районний суд наклав арешт на майно ПАТ "ПТІ "Київоргбуд", розатшоване в Києві: два нежитлових приміщення (287,9 кв.м. та 11,4 кв.м.) по вул. Михайла Донця, 21-Д, нежитлові приміщення (6174,1 кв.м.) по вул. Михайла Омеляновича-Павленка, 4/6, а також будівля лабораторії випробування матеріалів і засобів контролю (1042,7 кв.м.) на пр. Відрадному, 103.

Таким чином, суд заборонив будь-які дії по відчуженню вказаного майна.

Надалі ПАТ "ПТІ "Київоргбуд" подало апеляційну скаргу на таке рішення. Але визначенням від 26 листопада 2018 року Київський апеляційний суд відмовив у її задоволенні.

Позиція ПрАТ "ХК "Київміськбуд"

Як повідомив директор департаменту з управління майном ПрАТ "ХК "Київміськбуд" Юрій Катриченко, знайти місце проведення загальних зборів "Київоргбуд" 28 серпня 2017 року, дійсно, не представлялося можливим.

"Київоргбуд" знаходиться в нашому ж будинку по вулиці Михайла Омеляновича-Павленка. Збори акціонерів завжди проходили тут же. Це був єдиний раз, коли збори скликаються в іншому місці, абсолютно не призначеному для подібних заходів. Якщо ви подивіться на карту, то побачите, що за адресою Будіндустрії, 8 знаходиться промисловий комплекс, де багато різних промислових будівель - склади, цехи, навіть друкарня. І всі вони під одним поштовою адресою", - зазначив Юрій Катриченко.

За його словами, ПрАТ "ХК "Київміськбуд" має блокуючий пакет акцій ПАТ "ПТІ "Київоргбуд", який дозволяє контролювати активи. Ухвалення рішення про додаткову емісію (випуск акцій при збільшенні статутного капіталу - ред.) було направлено на те, щоб зменшити вплив холдингової компанії.

"Згідно умов додаткової емісії, які були винесені "Київоргбуд" на збори акціонерів, "Київміськбуду" для утримання треба було б довнести понад вісімсот мільйонів гривень. А це, вдумайтеся, в двадцять два рази більше за вес статутний капітал "Київоргбуд" зараз. В іншому випадку частку "Київміськбуду" розмили б до невпізнанною частки відсотка. Навіть не фахівцю в корпоративних справах очевидно, що скликання зборів акціонерів в такому форматі мало одну мету - протягнути питання додаткової емісії шляхом недопуску одного з акціонерів на збори. Якби "Київміськбуд" зміг взяти участь в зборах, то не було б усіх судових розглядів, в які ми з "Київоргбуд" зараз залучені", - підкреслив Юрій Катриченко.

Слід олігарха Григоришина

За даними системи розкриття інформації Smida, найбільшими акціонерами ПАТ "ПТІ "Київоргбуд", крім холдингової компанії, є пайові недиверсифіковані венчурні інвестиційні фонди "Сьомий" (48,857794%) і "Четвертий" (12,879718%), що знаходяться в управлінні ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент".

За даними аналітичної системи Youcontrol,   ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент" входить до групи компаній "Енергетичний стандарт", власником якої є бізнесмен Костянтин Григоришин.

За повідомленнями ЗМІ, саме ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент" ініціювала проведення позачергових загальних зборів акціонерів. Її керівник Сергій Колобродов повинен був виконувати обов'язки секретаря зборів акціонерів, що стали скандальними. А повноваження лічильної комісії мало здійснювати ТОВ "Український енергетичний реєстр", яке також пов'язують з Костянтином Григоришиним.

У той же час, за даними Youcontrol, Сергій Колобродов очолював зазначену компанію до листопада 2016 року. Після цього ТОВ "КУА "Сварог Ессет Менеджмент" керує Олена Уманська.

У той же час, ЗМІ не уточнюють, в чому полягає можливий інтерес олігарха Костянтина Григоришина.